オプション取引

ストックオプション

ストックオプション
ストック・オプションの発行は、既存の株主の利益に影響を与える資本政策です。株主との調整が必要であり、10%や15%などの一定の上限が設けられていることが一般的です。 後からやり直しが効かないため、付与数を決める際には、給料を決める際と同じように、会社が候補者に期待する貢献度と、候補者が会社に対して主張する貢献度のすり合わせで調整がなされるべきです。ただし、その前提として、そのストック・オプションの価値をお互いが理解していることが重要となります。 ストック・オプションによる経済的なリターンの期待値は将来の時価総額と連動します。例えば、A社とB社がそれぞれ1%のストック・オプションを発行したとしても、会社の将来性によって期待値が異なります。 その意味で、表3は他社事例として参考にはなりますが、どの企業にも当てはまる”正解”ではありません。ビジネスモデルが会社ごとに違うため、資本政策、つまり目指すべき時価総額や上場までの資金調達の規模や回数も会社ごとに異なるのです。その点を理解せずに、他社事例のみを参考に付与数を決めてしてしまうのはお勧めしません。 例えば、メルカリが良い例です。新規上場申請のための有価証券報告書からストック・オプションの発行回数を見てみると、新株予約権が第39回まで発行され他社と比較してかなり多いです。また規模に関しても、上場時点で約20%と平均より大きな規模です。
ストック・オプション比率を高めることは、既存株主の持ち株比率の希薄化につながるため、それだけ見ると株主にマイナスの経済効果となります。一方で、採用を強化し、時価総額が2倍、3倍に増加するのであれば、株主の保有する株式価値も大きく上昇します。むしろ歓迎すべき資本政策と言えるでしょう。

ストックオプション

Ⅱ ストック・オプションを付与するために付議する議案の内容
1.ストック・オプションに関する報酬等の額
当社の取締役に対する報酬は、会社法第361条第1項に基づき、2007年6月25日開催の第37回定時株主総会において、金銭報酬として年額700百万円以内(ただし、使用人分の給与は含まない。)とすること及び2019年3月15日開催の第49回定時株主総会において上記取締役の報酬等の額とは別枠で、当社の取締役(社外取締役を除く)に対するストック・オプションに関する報酬等の額を年額150百万円以内(ただし、使用人分の給与は含まない。)とすることをご承認いただき、今日に至っております。
2021年3月1日施行の「会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)」により、取締役に対する報酬としての新株予約権の付与について株主総会における決議事項が明確化されたことから、改めて下記のとおり、当社の取締役(社外取締役を除く)に対するストック・オプション報酬等の額を年額100百万円以内(ただし、使用人分の給与は含まない。)とすること及びその内容等につき、ご承認をお願いするものであります。
当社の取締役に対してストック・オプション報酬として発行する新株予約権の額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権1個あたりの公正価額に、割当てる新株予約権の総数を乗じた額となります。ここでいうところの新株予約権1個当たりの公正価額の算定につきましては、割当日における当社株価及び行使価額等の諸条件をもとに、新株予約権の公正価値の算定のために一般的に利用されている算定方法を用いることとしております。
また、当社の取締役の他に、当社執行役員に対しても同様のストック・オプションを割当てる予定です。当社における対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上で、具体的な付与対象者、支給時期及び分配については、経営委員会に諮った後に取締役会にて決定することとしており、その内容は相当なものであると考えております。

(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
各事業年度に係る定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の目的である株式の数の上限は100,000株とする。なお、新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。
また、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行うことにより、株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く)における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。 ストックオプション
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行うことにより、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

② 新株予約権者は、次の事由のいずれかに該当することとなった場合、その後、本新株予約権を行使することができない。
ⅰ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合。
ⅱ 破産手続開始決定を受けた場合。
ⅲ 当社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く)の役員、使用人またはコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会において事前に承認された場合はこの限りでない。
ⅳ 法令または当社の社内規程等に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合。
ⅴ 当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合。

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